¿Tan difícil es crear una SL (o sociedad limitada) como dicen?
Lo cierto es que España no tiene fama de ser el lugar idóneo para montar una empresa.
En el ranking Doing Business del Banco Mundial, nuestro país ocupa el puesto 106 de un listado de 190 economías.
Este ranking mide el tiempo, el coste, el capital mínimo exigido y el número de trámites para montar una SL.
Hasta nuestro vecino Marruecos ocupa una mejor posición (el puesto 45).
Resulta más doloroso constatar que Afganistán, un país devastado por guerras, nos adelanta más de 50 puestos… 🤦
Por suerte, en los últimos años los trámites se han simplificado. Especialmente cuando optas por crear tu propia empresa online.
A continuación, te mostramos los pasos (online) que debes seguir.
Y tratamos de responder a la pregunta que todo emprendedor se plantea: ¿qué vale más la pena, ser autónomo o crear una SL?
¡Empecemos!
Sociedad limitada: ¿Qué es?
Una sociedad limitada es una forma de sociedad mercantil.
La más popular, por cierto, en España.
Y de manera abrumadora: en 2022, de 99.067 sociedades constituidas en nuestro país, 98.616 eran sociedades limitadas, según los datos más recientes del Instituto Nacional de Estadística (INE).
Es decir, el 99,5 % de las empresas españolas son SL.
Como forma de empresa, en España las SL solo son superadas en número por los autónomos, que constituyen el 55,8 % del total (las SL, el 33,9 %).
¿Y qué es lo que la distingue de otras formas de sociedad que las hace tan populares?
Veamos sus características 📑
Características de una sociedad limitada
La característica principal de una SL es que limita la responsabilidad de sus socios al capital que han aportado.
Esto significa que los socios no deben responder con su patrimonio personal por las deudas de la empresa.
De ahí que también se las conozca como sociedad de responsabilidad limitada (o SRL).
Pero una SL tiene otras características que la hace muy interesante, según varias fuentes consultadas como el portal web Madrid Emprende del Ayuntamiento de Madrid y Plataforma Pyme, del Ministerio de Industria y Turismo:
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- Personalidad jurídica propia. Una SL es una entidad legal separada de los socios, por lo que la actividad comercial y legal es independiente. Los socios, además, no asumen ninguna responsabilidad personal sobre sus deudas y obligaciones.
- Mínimo 1 socio. Debe tener como mínimo un socio (si solo tiene uno, se conoce como sociedad limitada unipersonal o SLU). Los socios pueden ser trabajadores o capitalistas, personas físicas (autónomos) o jurídicas (empresas).
- División del capital. El capital social de la empresa se divide en participaciones que son propiedad de los socios. Una participación es una parte que se posee del capital de la empresa. Por ejemplo, una SL con un capital social de 3.000 €, se puede dividir en 30 participaciones de 100 € cada una.
- Obligaciones fiscales. Tributa por el impuesto de sociedades (o IS) y el IVA.
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- Obligaciones contables y registrales. Incluye el libro diario para indicar sus operaciones comerciales y otros libros como el libro de contabilidad mercantil, el libro de actas, el libro de socios, el libro de registro de acciones nominativas y el libro de registro de la sociedad.
- Constitución. Una SL debe constituirse mediante estatutos y escritura pública ante notario. Y debe inscribirse en el Registro Mercantil.
¿Y cómo se constituye una SL? Hablemos primero de los requisitos ✍️
Los 2 requisitos para crear una sociedad limitada en España
Para montar una sociedad limitada en España, debes cumplir 2 requisitos, según el Canal Empresa de la Generalitat de Catalunya:
- Número de socios mínimo. Al menos, la SL debe tener un socio, que puede ser una persona física o jurídica. Si uno de los socios no es ciudadano de la Unión Europea (UE), necesita un NIE permanente y permiso de residencia para trabajar por cuenta propia (como autónomo).
- Capital social mínimo. Tienes que partir de un capital mínimo de 3.000 €. Y aquí llega lo interesante: también puedes empezar con un capital mínimo de 1 €, pero cumpliendo unas reglas especiales.
¿Cuáles son esas reglas especiales? Toma nota ✍️
- Cuando la empresa obtenga beneficios, al menos el 20% de esos beneficios deben ir a la reserva legal. Esta reserva se suma al capital social hasta llegar a 3.000 €.
- Si la empresa cierra y el capital que tiene no es suficiente para pagar todas las deudas, eres responsable —junto a los otros socios— de cubrir la diferencia entre los 3.000 € y el capital que depositaste para constituir la empresa.
Y ahora sigamos aclarando dudas y otras reglas:
¿Para crear una SL hay que ser autónomo?
Esta pregunta se puede malinterpretar. Y para evitarlo, debemos aclararte qué se entiende por ser autónomo:
- Si por tal se entiende estar dado de alta en el régimen de autónomos (el RETA) de la Seguridad Social, la respuesta es: depende (luego te lo aclaramos).
- Si por autónomo se entiende estar dado de alta en Hacienda, la respuesta es: sí, debes darte de alta en el censo de empresarios y profesionales presentando el modelo 036.
Aclaremos lo del RETA de la Seguridad Social:
- Si vas a montar una sociedad limitada unipersonal (vas a ser el único socio), debes darte de alta de autónomo en el RETA. Concretamente, de autónomo societario.
- Si vas a tener más socios, al menos uno de los socios debe darse de alta en el RETA.
- Si vas a tener más socios y vas a ser socio trabajador, solo tienes que darte de alta en el RETA si cumples alguno de los requisitos que ahora te explicamos.
Estos requisitos son:
- Tienes la tercera parte o más del capital de la empresa;
- Tienes menos del 50 %, pero convives con uno de los socios y juntos sumáis más del 50 % del capital;
- Tienes el 25 % o más del capital y vas a ejercer labores de gestión y gerencia.
Resuelta esta duda, veamos los pasos para crear una SL en España.
4 pasos para crear una SL (online)
Puedes constituir una SL de manera presencial u online.
La diferencia entre uno y otro es el tiempo y la comodidad.
Presencialmente, debes realizar 6 trámites, tal y como te mostramos en el gráfico siguiente.
Fuente: Plataforma Pyme. Ministerio de Industria y Turismo.
Cada paso exige su correspondiente desplazamiento por distintas administraciones y organismos.
Por internet, la creación de tu SL se tramita a través del sistema CIRCE (por Centro de Información y Red de Creación de Empresas), del Ministerio de Industria y Turismo.
Los pasos se reducen a 1 y te ahorras los desplazamientos (salvo el de la notaría).
Aun así, hay pasos previos y uno posterior que amplían todo el procedimiento a los siguientes 4 pasos 👇
1# Solicita la certificación de denominación social en el Registro Mercantil Central
Sea presencial u online, lo primero de todo es asegurarte de que no existe otra sociedad en España con el mismo nombre o denominación social.
Para esto, debes solicitar lo que se conoce como una certificación negativa del nombre de la sociedad.
El organismo que lo emite es el Registro Mercantil Central.
Este certificado se emite en formato electrónico, por lo que para acceder al trámite necesitarás un el certificado digital o el DNI electrónico.
Una vez expedido, el Registro Mercantil te guarda la denominación social durante 6 meses.
Sin embargo, el certificado tiene una validez de 3 meses para firmar las escrituras de la empresa.
Si pasado ese tiempo no las has firmado, tienes que solicitar la renovación del certificado.
2# Deposita el capital social en el banco
“¡Enséñame la pasta!”, gritaba Tom Cruise en Jerry Maguire, una película icónica de los años 90 del siglo anterior.
Pues bien, cuando vas a constituir una SL, la Administración quiere que le enseñes la pasta.
Y eso pasa por depositar el capital social en el banco.
Recuerda que ahora el mínimo legal es 1 €, cumpliendo las reglas que te explicábamos en el apartado anterior.
3# Rellena el documento único electrónico (DUE)
Y aquí empieza (y termina) el trámite online.
Al elegir este procedimiento, lo único que tienes que hacer es rellenar el documento único electrónico (o DUE) desde tu ordenador y acudir al notario.
Los únicos requisitos para el trámite online ya te los hemos mencionado antes: solicitar la certificación de denominación social y depositar el capital social en el banco.
¿Y cómo se rellena el DUE?
Tienes 2 opciones:
- Hacerlo por tu cuenta, usando un certificado digital o el DNI electrónico
- Acudir a un Punto de Atención al Emprendimiento (PAE) para que te ayuden a rellenarlo
Los PAE son empresas privadas o públicas que asesoran a los emprendedores en el alta de su actividad.
Por ejemplo, Declarando es punto PAE, porque ayuda y asesora a los emprendedores a darse de alta de autónomo online.
Los PAE están distribuidos por toda la geografía española. Puedes consultar el mapa de PAE en la web oficial de CIRCE.
Si prefieres hacerlo por tu cuenta, puedes usar el PAE Virtual de la Administración central.
El PAE Virtual te irá guiando en el alta. No tiene pérdida. Aun así, puedes consultar los vídeos tutoriales explicándote cada paso.
¿Qué trámites realiza el DUE?
Al cumplimentar el DUE, estos son los trámites que efectúa automáticamente, ahorrándote, como te explicábamos, el peregrinaje por distintas administraciones:
- Alta en Hacienda. Incluye la solicitud del NIF provisional de la empresa.
- Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Aunque tu SL está exenta de este impuesto, necesitas el justificante (el modelo 600).
- Inscripción en el Registro Mercantil Provincial.
- Alta en la Seguridad Social. Genera el código de cuenta de cotización (o CCC) de la empresa y tramita el alta de todos los socios.
- Expedición de la escritura pública. La notaría recibe la información por internet (eso no quita que debas acudir presencialmente).
El DUE también incluye trámites complementarios como:
- La solicitud de reserva de la marca o nombre comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
- La solicitud de licencias en tu ayuntamiento (si son necesarias). Este trámite no incluye la apertura del centro de trabajo (salvo en las comunidades autónomas de Murcia y Madrid).
¿Qué documentos para crear una sociedad limitada necesitas?
Para rellenar el DUE necesitas documentación e información para hacerlo bien.
¡Que el trámite sea electrónico no quiere decir que esté exento de papeleo, aunque sea digital! 😏
Esta es la documentación que debes aportar:
- DNI de todos los socios (o NIE si son socios extranjeros)
- Tarjeta de afiliación a la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en algún régimen (como en el de autónomos)
- Si vas a tener empleados: DNI, tarjeta de la Seguridad Social de los empleados y contrato de trabajo (o acuerdo de contratación)
- La certificación negativa de la denominación social que expide el Registro Mercantil Central
- Socios casados: el DNI o NIE del cónyuge.
Y esta, la información que debes tener a mano al rellenar el DUE:
- El epígrafe del IAE (impuesto sobre actividades económicas)
- El código de CNAE (clasificación nacional de actividades económicas)
- Domicilio de la empresa e información de la actividad (incluye los metros cuadrados del domicilio, el código postal y el teléfono)
- Los porcentajes de participación en el capital social y si la aportación es dinerario o no dineraria
- Datos del administrador (o administradores) y tipo de administración (si es individual, solidaria o mancomunada)
- Para los socios que deban darse de alta en autónomos: base de cotización y mutua (se eligen al darse de alta)
- Si los socios están casados, es necesario el régimen del matrimonio
De este listado, si nunca has sido autónomo te puede llamar la atención los dos primeros puntos: el epígrafe de IAE y el código CNAE.
El más importante es el primero, es decir, el IAE (la CNAE solo tiene efectos estadísticos).
El epígrafe de IAE determina las obligaciones fiscales de tu SL, por lo que es importante que en este punto estés bien asesorado.
También si vas a ser autónomo societario.
La Agencia Tributaria tiene un buscador de actividades y sus obligaciones tributarias. Es orientativo, pero puede ayudarte.
Otra opción es consultar a una asesoría fiscal. En muchos casos, la asesoría se encarga de gestionar la constitución de la SL.
Mientras te decides, seguimos contándote el proceso de creación de tu SL.
4# Firma la escritura pública ante notario
Al enviar el DUE, se genera una cita con la notaría.
Se trata del trámite final y consiste en firmar la escritura pública de tu SL.
En la escritura pública debe constar, como mínimo:
- El nombre de los socios y su voluntad de asociarse
- La participación de cada socio
- Los estatutos
- El nombre del administrador (o administradores)
A la cita con el notario deberás acudir con:
- El certificado negativo de denominación social que expidió el Registro Mercantil Central
- El certificado de desembolso del capital social que emite el banco
Y con esto, ya lo tendrías todo.
Según CIRCE, crear una SL de manera telemática lleva un máximo de 3 días.
Este plazo, sin embargo, puede alargarse a los 5 o 7 días, desde que solicitas en el Registro Mercantil Central el certificado de denominación negativa hasta que firmas la escritura ante notario.
Hacerlo de manera presencial puede alargar el trámite a una media de 30 días (también según CIRCE).
Por su parte, el Banco Mundial, en su informe Doing Business, destaca que el tiempo medio para montar una SL en España es de 12,5 días (los datos más recientes son de 2020).
Y a todo esto: ¿Cuánto cuesta crear una SL?
Es hora de hacer números 🧮
¿Cuáles son los gastos para crear una SL?
Montar una SL no es gratis. Algunos trámites cuestan dinero. Otros, como abrir una cuenta bancaria para depositar el capital social, son gratis.
Cuando constituyes una SL a través de CIRCE, los costes ante notario y el registro están limitados por real decreto (el RD 13/2010):
- Cuando el capital social es inferior de 3.100 €, se aplica una cantidad fija de 60 € para el notario y 40 € para el registrador
- Para el resto de SL, el importe fijo es de 150 € para el notario y 100 € para el registrador
El Banco Mundial, en su informe antes citado, señala el siguiente coste desglosado para una SL con un capital social superior a los 3.000 €:
- Para obtener la certificación negativa de denominación social: 13,52 €
- La notaría (cuando es presencial) cuesta un mínimo de 87,29 € (a medida que el capital social aumenta, el coste se eleva)
- La tasa por prestación de servicios urbanísticos: 414 €
En total, el coste de constitución supera los 500 €.
Ante estos costes y este proceso de constitución, es tentador preguntarse: ¿SL o autónomo?
¿Es mejor ser autónomo o crear una SL?
Crear una SL no es fácil. No solo es costoso, sino que también exige más trámites, aunque CIRCE lo haya simplificado.
Hacerse autónomo, en cambio, es más sencillo por estas ventajas:
- Los trámites de alta son mucho menos complejos: ni tienes que acudir al registro ni al notario.
- No suponen ningún coste
- Tampoco necesitas por ley un capital mínimo para arrancar
- Tienes acceso a bonificaciones a la Seguridad Social como la tarifa plana de 80 € al mes (86,66 € en 2024)
- La contabilidad es más fácil
- Y el IRPF, el impuesto por el que tributa la actividad de un autónomo, es más simple
¿Por qué no hacerse autónomo, si todo es más sencillo?
Pues porque también tiene sus inconvenientes:
- Si tienes deudas, has de responder con tu patrimonio personal.
- El acceso a la financiación bancaria está más restringido en comparación con una SL.
- El IRPF es un impuesto progresivo, por lo que a medida que aumenten tus beneficios, Hacienda te aplicará un tipo más alto.
Este último aspecto —el fiscal— es uno de los más importantes. Aunque no el único.
El impuesto de sociedades, aunque es más complejo, tiene un tipo fijo del 25 %.
Esto significa que, por mucho que aumenten los beneficios, siempre pagarás el mismo tipo.
Ahora bien, si percibes esos beneficios a través de dividendos, estos tributan en tu IRPF.
El IRPF, como te explicábamos, es un impuesto progresivo, por lo que al ganar más, Hacienda te pedirá más.
En Declarando hemos estimado que con unos ingresos netos de hasta 40.000 € y 60.000 € sale más a cuenta ser autónomo.
A partir de este umbral, empezarías a pagar más en el IRPF que si, por el contrario, fueras una SL y tributaras por el impuesto de sociedades.
Además, en caso de deudas u obligaciones, tu patrimonio personal no corre riesgo.
Entonces… ¿Cómo saber si ha llegado el momento de montar una SL?
Resumiendo: si tus beneficios como autónomo superan los 40.000 – 60.000 € puedes valorar el paso a SL.
Pero deberás sopesar otros aspectos.
Por ejemplo, la contabilidad y demás obligaciones registrales son más complejas (libro diario, cuentas anuales, libro de actas, etc.).
Y los costes de gestoría o asesoría fiscal son más elevados.
Incluso fiscalmente debes contemplar otros aspectos.
El IRPF grava no solo tu actividad como autónomo, sino toda tu renta. También tiene en cuenta tu situación personal y familiar.
¿Qué te conviene más?
Lamentablemente, no existe una respuesta única y definitiva que sirva para cualquier emprendedor.
Cada caso exige un examen particularizado.
En Declarando estamos especializados en el asesoramiento de autónomos. Así que estaremos encantados de ayudarte a valorar qué te conviene más, si ser autónomo o montar una SL.
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